株式会社設立手順(日本)

【株式会社設立登記  手続き手順 】



初期の作成物は4つ。 
『発起人議事録』『定款』『株主名簿』『調査書』『登記申請書』 


①『発起人議事録』作成 
事業目的・本店所在地などを決めて、発起人を募り発起人議事録を作成する。 

発起人会を開催して会社の事業などを決定し、発起人会議事録を作成する。発起人が当人だけの場合は発起人決定書で済ませることが出来る。 


②類似商号(株式会社の会社名)を調査する。 

類似商号の調査は、同業者に似ている商号がないかを調べるために行います。類似商号は株式会社の本店所在地を管轄する登記所にて無料で調べることができます。 

類似商号の調査の結果、似ている商号があっても業種が違えば登記が可能です。商号には必ず「株式会社」という文字を社名の前後あるいは中間に入れなければなりません。 


③発起人全員の印鑑証明書を取り寄せておく。 



④『定款』作成 
株式会社の定款を作成する。 

定款とは株式会社における憲法とも言うべきものです。株式会社の定款は有限会社の場合とは若干異なるので記載内容については注意が必要。定款に記載内容には「絶対的記載事項」と呼ばれる項目があります。 

絶対的記載事項とは、「商号・事業目的(事業内容などを箇条書きにするが、将来的にやりたい事でも記載可能)・本店の所在地・株式発行総数・設立時の株式総額・発起人の氏名と住所(印鑑証明書と同じ記載)・公告の方法(決算内容などを官報に公告しなければならないから)」の全部で7項目です。 

さらに、相対的記載事項として、「現物出資や財産引き受け、株式の譲渡制限事項、株主総会や取締役会の決議方法(通常は過半数決議方式)、取締役の任期(通常2年となるが定款に定めることにより延長が可能)」などがあります。 

また、定時株主総会の時期や利益配当、営業年度などを定める「任意的記載事項」を記載します。 



⑤『定款』を公証人役場へ持っていく 

定款の認証を受ける。 

作成した定款を本店所在地を管轄する法務局所属の公証人役場にて認証してもらいます。定款は公証人役場にて認証されることによりはじめて効力を発揮します。公証人役場には定款を3通持参します。(1通は公証人役場保管の原本、あとの2通はそれぞれ会社保存用と登記所に提出する分です。)ただしコピーは不可ですのであらかじめ3通作成する必要があります。 

定款の認証に際して原則社員全員が行くことになっていますが委任状があれば代理人に頼むことも可能。さらに、持参するものには社員全員の印鑑証明書や印紙代4万円、定款認証代5万円や謄本交付手数料1枚につき250円程度がかかります。 



⑥『株主名簿』を作成する。 

発起人が株式を引き受け、株式引受け証を作りその後株主名簿を作成する。 



⑦『資本金』払い込み 

出資額の株式引き受けをして、金融機関に株式を払い込み、株式払込金保管証明書を発行してもらう。 


金融機関で株式払込事務取り扱い委託書を提出して、金融機関の指示に従い出資金を入金します。持参するものは、定款のうつし(コピーでも可能)、発起人代表者の印鑑証明書、株式引受人名簿、発起人会議事録(または発起人決定書)、手数料(出資金により異なりますが数万円程度)です。 

金融機関の払い込みに際して注意が必要なのが、いきなり金融機関が出資金の払い込みを受け入れてくれるケースはまれであり難しいということです。事前にある程度の付き合いや実績が無ければ払い込みを受け入れてもらえないのと、払い込み先の銀行はその後メインバンクになることが多いのであらかじめある程度の付き合いをしておくことが必要です。 



⑧創立総会(募集設立の場合のみ)を開催して創立総会議事録、取締役会を開催して取締役会議事録を作成する。 

募集設立の場合は創立総会を開催して、取締役と監査役を選任し創立総会議事録を作成する。また、取締役の過半数が出席のもと代表取締役を決定し取締役会議事録を作成する。 

⑨『調査書』作成 

調査書を作成する。 

取締役、監査役は設立手続きが正確に行われたか調査して調査書を作成する。 


⑩『登記申請書類』を作成する。 



⑪株式会社の設立登記申請をする。